El presente Acuerdo se celebra entre el Cliente identificado en la Orden de Pedido y Erizo SONiC Foundation, Inc. (una corporación de Delaware, "Hedgehog") y expresa el acuerdo completo de las partes con respecto a los Productos Hedgehog y Hedgehog. Los términos en mayúsculas se definen a continuación. POR FAVOR REVISE ESTE ACUERDO CUIDADOSAMENTE ANTES DE COMPRAR O ACCEDER A LOS PRODUCTOS HEDGEHOG. EL CLIENTE ACEPTA LOS TÉRMINOS DE ESTE ACUERDO Y CONFIRMA QUE LO HA LEÍDO Y COMPRENDIDO. HEDGEHOG PUEDE CONFIAR RAZONABLEMENTE EN ESTA GARANTÍA. UNA PERSONA QUE ACTÚE EN NOMBRE DE UNA ENTIDAD DECLARA QUE TIENE AUTORIDAD PARA VINCULAR A DICHA ENTIDAD A ESTOS TÉRMINOS. SI EL CLIENTE NO ACEPTA ESTOS TÉRMINOS, PODRÁ UTILIZAR LOS PRODUCTOS DE HEDGEHOG SIN EL APOYO DE HEDGEHOG. LOS TÉRMINOS DE ESTE ACUERDO INCLUYEN LAS DISPOSICIONES DE TODAS LAS REFERENCIAS URL DE ESTE ACUERDO.
1.0 Mecánica del Acuerdo
1.1 Pedidos. El Acuerdo se aplica a los Productos de Hedgehog que el Cliente compra o para los cuales el Cliente adquiere el derecho de acceso o uso, incluyendo Suscripciones, Servicios Profesionales, Servicios de Formación, acceso a las Propiedades en Línea de Hedgehog y otras ofertas de Hedgehog. El Cliente puede solicitar los Productos de Hedgehog directamente a Hedgehog enviando un Formulario de pedido firmado a través del servicio de pedidos de Hedgehog. Todos los pedidos están sujetos a la aceptación de Hedgehog. Los afiliados de cualquiera de las partes pueden llevar a cabo negocios bajo este Acuerdo mediante la firma de un Formulario de pedido u otro documento que haga referencia a este Acuerdo y pueda incluir términos adicionales o más específicos relacionados con los requisitos locales u otros detalles de la transacción. Todos los Productos de Hedgehog se proporcionan sobre una base no exclusiva, reconociendo el Cliente que Hedgehog tiene numerosos clientes.
1.2 Estructura. El Contrato consta de: (1) sus condiciones generales, incluidas las definiciones y los términos de código abierto de terceros; (2) las Condiciones de Asistencia (que pueden incluir acuerdos de licencia de usuario final de terceros) aplicables a los Formularios de Pedido pendientes; (3) la Licencia de Código Abierto de SONiC; (4) todos los Formularios de Pedido aceptados; y todas las referencias cruzadas URL.
2.0 Plazo
2.1 Vigencia del Contrato. El Acuerdo comienza en la Fecha de Entrada en Vigor y continuará hasta que se rescinda según lo establecido a continuación.
2.2 Duración de los Servicios. A menos que se acuerde lo contrario por escrito, el Servicio contratado comenzará en la primera de las siguientes fechas: (a) el primer acceso o uso del Servicio por parte del Cliente, (b) la fecha de envío de la Orden de Pedido, o (c) la fecha de inicio identificada en la Orden de Pedido y, en cada caso, finalizará al vencimiento del Periodo de Vigencia de los Servicios, a menos que se rescinda antes según lo establecido a continuación. Las suscripciones se renuevan automáticamente por períodos sucesivos de la misma duración que el Período de Servicios original, a menos que cualquiera de las partes notifique por escrito a la otra su intención de no renovar en un plazo mínimo de treinta (30) días a partir del vencimiento del Período de Servicios aplicable. Los Servicios solicitados sólo estarán disponibles durante el Periodo de Vigencia de los Servicios aplicable, y cualquier Servicio no utilizado expirará entonces.
3.0 Tasas y pagos
3.1 Pago de tasas. La Sección 3.1 se aplica únicamente a los Productos Hedgehog pedidos directamente a Hedgehog.
a) A menos que se establezca lo contrario en un Formulario de Pedido, el Cliente pagará las Tarifas por las Suscripciones a más tardar 30 días después de la fecha de la factura electrónica de Hedgehog. Cualquier crédito comercial adicional está sujeto a la aprobación previa de Hedgehog y a ajustes de vez en cuando.
b) Los honorarios no incluyen gastos de bolsillo razonables, gastos de envío, impuestos u honorarios de proveedores de servicios de terceros (como procesador de pagos o gestión de proveedores), y el Cliente pagará dichas cantidades o reembolsará a Hedgehog dichas cantidades pagadas o pagaderas por Hedgehog. El Cliente deberá abonar las Comisiones y gastos sin retención, compensación o deducción alguna. Si se requiere que el Cliente retenga o deduzca cualquier Impuesto de los Honorarios o gastos, entonces el Cliente acuerda aumentar la cantidad pagadera a Hedgehog por la cantidad de tales Impuestos para que Hedgehog reciba el beneficio completo de todos los Honorarios y gastos. Todos los honorarios, gastos y otros importes pagados en virtud del Acuerdo no son reembolsables y son pagaderos en dólares estadounidenses.
c) Si el Cliente compra con tarjeta de crédito, entonces el Cliente (1) autoriza a Hedgehog a cargar en la tarjeta de crédito del Cliente todas las cantidades adeudadas, y (2) acepta proporcionar información actualizada de la tarjeta de crédito a Hedgehog según sea necesario para pagar las Tarifas u otras cantidades adeudadas, de vez en cuando.
d) Si la Orden de Pedido prevé el pago por ACH o transferencia bancaria, las partes intercambiarán oportunamente la información de implementación necesaria y cooperarán para facilitar el pago según lo dispuesto anteriormente sobre una base neta de treinta días.
3.2 Fórmula de las tarifas. Las tarifas se determinan contando las Unidades asociadas con el Producto Hedgehog aplicable. Por ejemplo, las Suscripciones pueden tener un precio basado en el número de sistemas o nodos, como se especifica en el Formulario de Pedido. El Cliente solicitará y pagará el tipo y la cantidad adecuados de Productos Hedgehog en función de las Unidades utilizadas o desplegadas. Si durante la vigencia del Contrato, el número real de Unidades utilizadas o desplegadas excede el número de Unidades que el Cliente adquirió previamente, el Cliente deberá informar inmediatamente a Hedgehog del ajuste y las fechas de inicio aplicables. Hedgehog entonces facturará al Cliente y el Cliente pagará por las Unidades adicionales de acuerdo con la factura y la Orden de Pedido.
3.3 Las partes se informarán mutuamente sin demora de cualquier discrepancia percibida en la facturación y los importes adeudados, y realizarán esfuerzos razonables y de buena fe para resolver con prontitud cualquier disputa sobre el pago. Los pagos atrasados devengarán intereses al tipo del uno por ciento mensual o cualquier otro máximo legal inferior a partir de la notificación de mora.
4.0 Terminación
4.1 Rescisión por causa justificada. Cualquiera de las partes puede rescindir este Acuerdo en su totalidad o con respecto a cualquier Formulario de Pedido o Producto Hedgehog obtenido de Hedgehog mediante notificación a la otra parte si (a) la otra parte incumple materialmente este Acuerdo, y no subsana el incumplimiento dentro de los treinta días posteriores a la notificación por escrito (excepto en el caso de un incumplimiento de la Sección 9, en cuyo caso no se aplicará ningún período de subsanación), o (b) la otra parte se convierte en objeto de una petición de quiebra o cualquier otro procedimiento relacionado con la insolvencia, la administración judicial, la liquidación o la cesión en beneficio de los acreedores. Además, Hedgehog puede, a su discreción y sin limitar sus otros recursos, suspender (en lugar de terminar) cualquier Servicio, si el Cliente incumple el Acuerdo (incluso con respecto a los pagos adeudados) hasta que se remedie el incumplimiento sin reducir la cantidad adeudada.
4.2 Rescisión por conveniencia. Cualquiera de las partes puede rescindir el Acuerdo mediante notificación a la otra parte en cualquier momento si todos los Términos de Servicios han expirado y no hay Formularios de Pedido pendientes. Si, durante el plazo del Servicio, Hedgehog hace un esfuerzo de buena fe para apoyar y arreglar una característica en la lista de características certificadas, pero Hedgehog encuentra que ya no puede apoyar una característica, y proporciona al Cliente una solución alternativa, y el Cliente opta por no adoptar la solución alternativa, entonces Hedgehog tendrá el derecho de terminar por conveniencia con treinta días de aviso por escrito.
4.3 Efecto de la Terminación; Supervivencia. La terminación o suspensión de un Formulario de Pedido individual o de cualquier Producto Erizo comprado a Erizo no terminará ni suspenderá ningún otro Formulario de Pedido, Producto Erizo o el resto del Contrato a menos que se especifique en el aviso de terminación o suspensión. Si se rescinde el Contrato en su totalidad, se rescindirán todos los Formularios de pedido y Servicios pendientes. Si se rescinde este Contrato o cualquier Orden de Pedido, el Cliente pagará por todas las Unidades utilizadas o desplegadas o puestas a disposición por Hedgehog hasta la fecha efectiva de rescisión. Las secciones 1.2, 3, 4.3, 5.2, 5.3, 9 (en la medida establecida en las mismas), 10, 11 (en la medida establecida en las mismas) y 12-15 sobrevivirán a la terminación de este Contrato.
5.0 Declaraciones y garantías
5.1 Durante la vigencia de este Contrato o el Plazo de Servicios aplicable, Hedgehog declara y garantiza que (a) tiene la autoridad para celebrar este Contrato, (b) los Servicios serán prestados de manera profesional y profesional por personal calificado, (c) según su conocimiento, el Software, cuando se puso a disposición del Cliente por primera vez, no incluye, en el momento de la entrega al Cliente, mecanismos o códigos maliciosos, y (d) los Servicios cumplirán en todos los aspectos materiales con las leyes aplicables a Hedgehog como proveedor de los Servicios. El Cliente declara y garantiza que (a) tiene la autoridad para celebrar este Acuerdo, y (b) su uso de los Productos Hedgehog cumplirá con todas las leyes aplicables, y no utilizará los Productos Hedgehog para ninguna actividad ilegal, incluyendo la apropiación indebida o la infracción de los derechos de terceros.
5.2 EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY APLICABLE Y SALVO LO DISPUESTO EXPRESAMENTE EN LA SECCIÓN 5.1, LOS PRODUCTOS HEDGEHOG SE PROPORCIONAN "TAL CUAL" Y SIN NINGUNA REPRESENTACIÓN O GARANTÍA EXPRESA O IMPLÍCITA, Y HEDGEHOG RENUNCIA A TODAS ESAS REPRESENTACIONES Y GARANTÍAS, INCLUIDAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, NO INFRACCIÓN E IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR, Y CUALQUIER GARANTÍA IMPLÍCITA EN EL CURSO DE LAS NEGOCIACIONES O EL USO DEL COMERCIO. HEDGEHOG Y SUS PROVEEDORES NO DECLARAN NI GARANTIZAN QUE LOS PRODUCTOS HEDGEHOG SEAN ININTERRUMPIDOS, SEGUROS, LIBRES DE ERRORES, PRECISOS O COMPLETOS O QUE CUMPLAN CON LOS REQUISITOS NORMATIVOS, NI QUE HEDGEHOG CORRIJA TODOS LOS ERRORES. EN CASO DE INCUMPLIMIENTO DE LAS GARANTÍAS ESTABLECIDAS EN LA SECCIÓN 5.1, EL RECURSO EXCLUSIVO DEL CLIENTE, Y TODA LA RESPONSABILIDAD DE HEDGEHOG, SERÁ LA NUEVA REALIZACIÓN O ENTREGA DEL PRODUCTO HEDGEHOG DEFICIENTE, O SI HEDGEHOG NO PUEDE CORREGIR SUSTANCIALMENTE UN INCUMPLIMIENTO DE UNA MANERA COMERCIALMENTE RAZONABLE, LA TERMINACIÓN DEL PRODUCTO HEDGEHOG PERTINENTE, EN CUYO CASO EL CLIENTE PUEDE RECIBIR UN REEMBOLSO PRORRATEADO DE LAS TARIFAS PAGADAS POR EL PRODUCTO HEDGEHOG DEFICIENTE A PARTIR DE LA FECHA EFECTIVA DE TERMINACIÓN.
5.3 Los Productos Erizo no funcionarán a la perfección y no han sido probados en todas las situaciones en las que pueden ser utilizados. Hedgehog no será responsable de los resultados obtenidos mediante el uso de los Productos Hedgehog y el Cliente es el único responsable de determinar los usos apropiados para los Productos Hedgehog y de todos los resultados de dicho uso. En particular, los Productos Hedgehog no están específicamente diseñados, fabricados o destinados para su uso en (a) el diseño, planificación, construcción, mantenimiento, control u operación directa de instalaciones nucleares, (b) sistemas de control, navegación o comunicación de aeronaves (c) sistemas de armas, (d) sistemas de soporte vital directo (e) u otros entornos peligrosos similares.
6.0 Licencias de código abierto
6.1 Todas las contribuciones de Hedgehog al proyecto de código abierto SONiC se regirán por los acuerdos de licencia especificados en la Carta de la Fundación SONiC.
6.2 El proyecto de código abierto Hedgehog Open Network Fabric se regirá por la Licencia Apache, Versión 2.0, así como por cualquier versión posterior aprobada por Hedgehog.
7.0 Propiedades de Hedgehog Online
Es posible que el Cliente deba crear una Cuenta para acceder a las Propiedades en línea de Hedgehog. El Cliente proporcionará información precisa al crear una Cuenta. El Cliente no podrá acceder o crear múltiples cuentas de una manera que tenga la intención de evitar, o tenga el efecto de evitar, el pago de Tarifas o eludir los umbrales o limitaciones de Unidad asociados con la Cuenta del Cliente o de otra manera que tenga la intención de violar el Acuerdo. El Cliente es el único responsable de todas las actividades relacionadas con la Cuenta del Cliente y notificará a Hedgehog con prontitud cuando tenga conocimiento de cualquier uso no autorizado de la Cuenta. El uso y acceso a las Propiedades en línea de Hedgehog también puede estar sujeto a los Apéndices del Producto aplicables al Producto Hedgehog.
8.0 Evaluaciones
Hedgehog puede ofrecer Suscripciones de Evaluación para evaluación y no para fines de producción. Las Suscripciones de Evaluación pueden proporcionarse con soporte limitado o sin él, o estar sujetas a otras limitaciones establecidas en el Formulario de Pedido y en este Acuerdo.
9.0 Confidencialidad
9.1 "Destinatario" es la parte que recibe Información Confidencial en virtud del presente Acuerdo. "Divulgador" es la parte que divulga Información Confidencial en virtud del presente Acuerdo. El Destinatario (a) no podrá divulgar Información Confidencial del Divulgador a ningún tercero a menos que el Divulgador apruebe la divulgación por escrito o que la divulgación esté permitida de otro modo en virtud de esta Sección 9; (b) utilizará el mismo grado de cuidado para proteger la Información Confidencial del Divulgador que el que utiliza para proteger su propia información confidencial de naturaleza similar, pero en ningún caso menos que un cuidado razonable; y (c) sólo podrá revelar Información Confidencial del Divulgador a sus empleados, Afiliados, agentes y contratistas que necesiten conocerla, así como a sus auditores y asesores jurídicos, en cada caso, que tengan la obligación escrita (u otra obligación profesional) de mantener dicha información confidencial utilizando normas de confidencialidad no menos restrictivas que las exigidas por la presente Sección 9. Estas obligaciones se mantendrán durante la vigencia del presente Acuerdo y durante un periodo de dos años a partir de entonces. Un Destinatario podrá revelar Información Confidencial si así se lo exige la legislación, normativa u orden judicial aplicable pero, siempre que la ley lo permita, avisará con antelación al Revelador para que éste pueda solicitar una orden de protección u otra protección similar si es factible.
9.2 La información no es confidencial si: (a) la información está o pasa a estar a disposición del público como no sea como resultado del incumplimiento del presente Acuerdo por parte del Receptor, (b) el Receptor, en el momento de la divulgación, conoce o posee la información sin obligación de confidencialidad u obtiene posteriormente la información de un tercero sin obligación de confidencialidad; (c) el Destinatario desarrolla la información de forma independiente sin utilizar la Información Confidencial del Divulgador, (d) la información es generalmente conocida o fácilmente desarrollada por alguien con conocimientos ordinarios en el negocio del Destinatario, o (e) la información está licenciada bajo una Licencia de Código Abierto (según la definición de la Iniciativa de Código Abierto (https://opensource.org/)).
9.3 La Información Confidencial que se divulgue antes de la rescisión del presente Acuerdo seguirá estando sujeta al mismo durante el periodo establecido anteriormente. Previa solicitud por escrito del Divulgador, el Destinatario devolverá o destruirá sin demora toda la Información Confidencial y así lo certificará por escrito, excepto en el caso de la Información Confidencial almacenada en soportes de copia de seguridad rutinarios a los que no se pueda acceder durante el curso ordinario de la actividad empresarial.
10. Información al cliente, comentarios, reserva de derechos, revisión
10.1 Información del cliente. Hedgehog, sus Afiliados y Proveedores pueden utilizar la Información del Cliente en relación con el suministro o la mejora de los Productos Hedgehog. La provisión por parte del Cliente (y el uso por parte de Hedgehog) de la Información del Cliente en relación con este Acuerdo no requiere ningún consentimiento o licencia adicional, cumplirá con la ley aplicable y no violará ningún derecho de propiedad intelectual, de propiedad, de privacidad o de otro tipo de terceros. Entre las partes y con sujeción a lo anterior, el Cliente conserva todos sus derechos sobre la Información del Cliente.
10.2 Comentarios. Hedgehog puede utilizar la retroalimentación para cualquier propósito, incluyendo la incorporación de la retroalimentación en, o el uso de la retroalimentación para desarrollar y mejorar los productos de Hedgehog y otras ofertas de Hedgehog, sin previo aviso, atribución o compensación sobre una base perpetua e irrevocable. El Cliente hará todos los esfuerzos razonables para garantizar que sus Comentarios sean legales y no violen los derechos de terceros.
10.3 Reserva de derechos. Aparte de lo dispuesto expresamente en este Acuerdo, Hedgehog se reserva todos los derechos sobre los Productos Hedgehog (incluidos todos los derechos de propiedad intelectual). Además, Hedgehog puede recopilar y utilizar para cualquier propósito legal datos de referencia anónimos agregados relacionados con el uso de los Productos Hedgehog por parte del Cliente. Nada en este Acuerdo limitará a Hedgehog de proporcionar Productos Hedgehog a sí mismo o a otros clientes, ni prohibirá o restringirá el derecho de cualquiera de las partes a desarrollar, utilizar o comercializar productos o servicios similares o competitivos con la otra parte; siempre que, sin embargo, ninguna de las partes esté exenta de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo, incluso con respecto a la Información Confidencial.
10.4 Publicidad. Hedgehog podrá identificar públicamente al Cliente como cliente en su sitio web, pero ninguna de las partes emitirá comunicados de prensa o declaraciones públicas similares sin la aprobación previa de la otra parte, que no se denegará injustificadamente.
11. Revisar
Durante la vigencia de este Contrato y durante los dos años siguientes, Hedgehog o su designado cualificado pueden elegir, con un preaviso de treinta días, inspeccionar las instalaciones y registros del Cliente durante el horario de oficina habitual para verificar el cumplimiento de este Contrato, sujeto a limitaciones razonables de seguridad en el sitio y del sistema de información y minimizando las interrupciones. En este sentido, el Cliente (a) responderá con prontitud a las solicitudes de información, documentos y/o registros, (b) concederá el acceso adecuado para las visitas in situ, y (c) cooperará razonablemente en relación con cualquier revisión de este tipo. En caso de incumplimiento o pago insuficiente, Hedgehog notificará al Cliente y le proporcionará información justificativa. Si ha habido un mal pago o incumplimiento intencionado, el Cliente también reembolsará a Hedgehog el coste de la revisión, pagadero neto treinta días después de la facturación electrónica.
12.0 Limitaciones
12.1 EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD POR DAÑOS Y PERJUICIOS. EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEGISLACIÓN APLICABLE Y EN AUSENCIA DE DOLO, FRAUDE O APROPIACIÓN INDEBIDA DE LA PROPIEDAD INTELECTUAL, NINGUNA DE LAS PARTES, NI SUS FILIALES, NI EL PROVEEDOR SERÁN RESPONSABLES DE NINGÚN DAÑO INCIDENTAL, CONSECUENTE, ESPECIAL, INDIRECTO, EJEMPLAR O PUNITIVO, NI DE NINGÚN DAÑO POR PÉRDIDA O DAÑO DE DATOS, PÉRDIDA DE BENEFICIOS, PÉRDIDA DE AHORROS O INTERRUPCIÓN DEL NEGOCIO O DEL SERVICIO, INCLUSO SI SE ADVIERTE DE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS, E INDEPENDIENTEMENTE DEL FRACASO DE LA FINALIDAD ESENCIAL DE CUALQUIER RECURSO LIMITADO.
12.2 LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD. EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY APLICABLE, LA RESPONSABILIDAD TOTAL Y AGREGADA DE HEDGEHOG, SUS AFILIADOS Y PROVEEDORES CON RESPECTO A CUALQUIER RECLAMO RELACIONADO CON O QUE SURJA DE ESTE ACUERDO NO EXCEDERÁ LOS HONORARIOS RECIBIDOS POR HEDGEHOG CON RESPECTO AL PRODUCTO HEDGEHOG PARTICULAR QUE DA LUGAR A LA RESPONSABILIDAD BAJO LA(S) FORMA(S) DE PEDIDO MÁS APLICABLE(S) DURANTE LOS DOCE MESES INMEDIATAMENTE ANTERIORES AL PRIMER EVENTO QUE DA LUGAR A DICHO RECLAMO; SIEMPRE QUE, EN NINGÚN CASO, LA RESPONSABILIDAD TOTAL ACUMULADA POR TODAS LAS RECLAMACIONES DERIVADAS DE ESTE ACUERDO O RELACIONADAS CON EL MISMO SUPERE LAS TARIFAS RECIBIDAS POR HEDGEHOG DURANTE LOS DOCE MESES INMEDIATAMENTE ANTERIORES AL PRIMER EVENTO QUE DIO LUGAR A LA RESPONSABILIDAD EN VIRTUD DE ESTE ACUERDO. ESTA LIMITACIÓN SE APLICA INDEPENDIENTEMENTE DE LA NATURALEZA DE LA RECLAMACIÓN, YA SEA CONTRATO, AGRAVIO (INCLUIDA NEGLIGENCIA), ESTATUTO U OTRA TEORÍA LEGAL. ESTAS LIMITACIONES NO LIMITAN LAS RECLAMACIONES POR LESIONES CORPORALES (INCLUIDA LA MUERTE) Y DAÑOS A BIENES MUEBLES REALES O TANGIBLES CAUSADOS POR LA NEGLIGENCIA DE HEDGEHOG, SUS AFILIADOS Y PROVEEDORES.
12.3 El Cliente indemnizará, defenderá y mantendrá indemne a Hedgehog, sus Afiliados y Proveedores de toda pérdida, responsabilidad y gasto, incluyendo honorarios razonables de abogados que surjan de cualquier reclamación de terceros en la medida atribuible al incumplimiento de este Acuerdo por parte del Cliente; siempre que Hedgehog notifique al Cliente de cualquier reclamación sin demora irrazonable, coopere razonablemente en la defensa de la reclamación a expensas del Cliente y permita al Cliente controlar la defensa y resolución de la reclamación sin crear ninguna obligación adicional para Hedgehog y sin que Hedgehog reconozca ninguna culpa.
13. Ley aplicable y reclamaciones
El Contrato, y cualquier reclamación, controversia o litigio relacionado con el mismo, se regirán e interpretarán de conformidad con la legislación del Estado de Washington, sin que sea de aplicación ninguna disposición sobre conflictos de leyes. En la medida en que sea permisible, no se aplicará la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías, aunque se adopte como parte de la legislación del Estado de Washington. Cualquier reclamación, demanda, acción o procedimiento que surja de o esté relacionado con este Acuerdo o su objeto se presentará exclusivamente en los tribunales estatales o federales del condado de King, Washington, y cada parte se somete irrevocablemente a la jurisdicción y competencia exclusivas. A pesar de lo anterior, cualquiera de las partes podrá solicitar una compensación equitativa provisional en cualquier tribunal competente. Cualquiera de las partes no podrá interponer ninguna demanda o acción, independientemente de su forma, derivada del presente Acuerdo una vez transcurrido un año desde que la parte tuvo conocimiento por primera vez del fundamento de la demanda. En la medida de lo posible, cada una de las partes renuncia al derecho a juicio con jurado en cualquier procedimiento legal derivado del presente Acuerdo.
14.0 Varios
14.1 Exportación. Los Productos Hedgehog pueden incluir Materiales Controlados, en cuyo caso, el Cliente cumplirá con todas las leyes o reglamentos de exportación e importación aplicables, incluyendo cualquier ley local en la jurisdicción del Cliente relativa a la importación, exportación o uso de Materiales Controlados. Hedgehog no es responsable del cumplimiento por parte del Cliente, pero si se le solicita, cooperará razonablemente en dichos esfuerzos de cumplimiento. Sin limitar lo anterior, el Cliente no exportará, divulgará, reexportará ni transferirá los Materiales controlados, directa o indirectamente, a: (a) ningún destino embargado por Estados Unidos; (b) ninguna parte que el Cliente sepa o tenga motivos para saber que los utilizará en el diseño, desarrollo o producción de armas nucleares, químicas o biológicas, o sistemas de cohetes, vehículos de lanzamiento espacial o cohetes de sondeo, sistemas de vehículos aéreos no tripulados, o cualquier otro uso final restringido; o (c) nadie que figure (o esté controlado por una persona o entidad que figure) en una lista de personas restringidas del gobierno de Estados Unidos, incluidas aquellas a las que cualquier agencia federal del gobierno de Estados Unidos haya prohibido participar en transacciones de exportación de Estados Unidos. El Cliente no proporcionará a Hedgehog ningún dato ni involucrará a Hedgehog en ninguna actividad, en cada caso, que pudiera constituir el desarrollo de un "artículo de defensa" o la prestación de un "servicio de defensa" al Cliente, tal como se definen estos términos en la Sección 120 del Reglamento de Tráfico Internacional de Armas (ITAR). Además, el Cliente no permitirá, ni permitirá a terceros bajo el control del Cliente, (i) proporcionar a Hedgehog Información del Cliente que requiera una licencia de exportación en virtud de las leyes de control de exportaciones aplicables o (ii) procesar o almacenar cualquier Información del Cliente que esté sujeta al ITAR. Si el Cliente incumple estas disposiciones o Hedgehog cree razonablemente que el Cliente ha incumplido esta disposición o las disposiciones de exportación de un acuerdo de licencia de usuario final para cualquier Software, o si la ley prohíbe a Hedgehog o restringe de otro modo el suministro de Productos Hedgehog al Cliente, Hedgehog podrá rescindir este Acuerdo y/o el Formulario de pedido aplicable con previo aviso y sin responsabilidad para con el Cliente. El Cliente reconoce que para cumplir con sus obligaciones y ejercer sus derechos, la Información del Cliente puede ser transferida entre Hedgehog, sus Afiliados y Proveedores a nivel mundial.
14.2 Notificaciones. Las notificaciones deben realizarse en inglés, por escrito, y se considerarán entregadas en el momento de su recepción, después de ser enviadas utilizando un método que proporcione una confirmación positiva de entrega a la(s) dirección(es) o dirección de correo electrónico proporcionada(s) por usted, incluso a través de un recibo automatizado o por registro electrónico. Cualquier notificación del Cliente a Hedgehog debe incluir una copia enviada a: Hedgehog, Inc., Attention: General Counsel, 2212 Queen Anne Ave N, #348, Seattle, WA 98109 Email: finance@githedgehog.com. Las notificaciones de facturación al Cliente se dirigirán al contacto de facturación designado por el Cliente.
14.3 Cesión. Cualquiera de las partes podrá, previa notificación por escrito: (a) ceder el presente Contrato a un Afiliado si la situación financiera y la solvencia del Afiliado son suficientes para satisfacer las obligaciones de la parte cedente en virtud del Contrato y la cesión no afectará a las obligaciones de la parte no cedente en virtud del Contrato; y (b) ceder el presente Contrato a un sucesor o adquirente en virtud de una fusión o venta de buena fe de todos o prácticamente todos los activos de dicha parte. Cualquier otra cesión se considerará nula e ineficaz sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte. Sin perjuicio de lo anterior, el presente Acuerdo será vinculante y redundará en beneficio de las partes y de sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados.
14.4 Renuncia. La renuncia de una de las partes en virtud del presente Contrato sólo será válida si consta por escrito y está firmada por un representante autorizado de dicha parte. El retraso o la falta de ejercicio por una de las partes de cualquiera de los derechos derivados del presente Acuerdo no constituirá ni se considerará una renuncia o pérdida de tales derechos.
14.5 Contratistas independientes. Las partes son contratistas independientes y nada en el presente Contrato crea una relación de empleo, asociación o agencia entre las partes o cualquier Filial. Cada parte es la única responsable de la supervisión, control y pago de su personal. Hedgehog podrá subcontratar los Servicios a terceros o Afiliados en el curso ordinario de los negocios siempre y cuando (a) los subcontratistas se comprometan a proteger la Información Confidencial y (b) Hedgehog siga siendo responsable ante el Cliente del cumplimiento de sus obligaciones.
14.6 Terceros beneficiarios. El presente Acuerdo es vinculante para las partes que lo suscriben y, salvo lo dispuesto expresamente en el mismo, ninguna de sus disposiciones otorga a ninguna otra persona o entidad derecho, beneficio o recurso alguno.
14.7 Fuerza mayor. Ninguna de las partes será responsable del incumplimiento o retraso en el cumplimiento de sus obligaciones (salvo el pago de las Tasas) debido a causas ajenas a su control razonable; siempre que la parte afectada lo comunique de inmediato a la otra parte y realice esfuerzos razonables para mitigar dicho impacto.
14.8 Acuerdo completo y orden de precedencia. El Contrato representa el acuerdo completo entre las partes con respecto a su objeto y sustituye a todos los acuerdos y propuestas anteriores y contemporáneos, ya sean escritos u orales, con respecto a dicho objeto. Cualquier término contenido en cualquier otra documentación proporcionada a Hedgehog, incluyendo cualquier orden de compra u otro documento relacionado con el pedido (que no sea una Orden de Pedido), no formará parte del Acuerdo ni obligará de otro modo a Hedgehog, a menos que dicho documento sea una enmienda formal mutuamente acordada, autorizada y ejecutada a este Acuerdo. En caso de conflicto entre las condiciones generales, los Apéndices del producto y/o una Orden de pedido, prevalecerán las condiciones generales, a menos que se disponga expresamente lo contrario en los Apéndices del producto y/o la Orden de pedido.
14.9 Contrapartes. El presente Acuerdo podrá ejecutarse en contrapartes, cada una de las cuales se considerará un original y todas ellas constituirán un único y mismo documento. Las partes podrán intercambiar páginas de firma por correo electrónico o mediante un proceso de firma electrónica y dichas firmas serán eficaces para vincular a las partes al Acuerdo.
14.10 Divisibilidad. En caso de que un tribunal competente declare inválida o inaplicable alguna de las disposiciones del presente Contrato, las restantes disposiciones del mismo permanecerán en vigor en la medida equitativa y permitida por la ley.
14.11 Usuarios finales del Gobierno de los Estados Unidos. Los Productos, incluido el Software y su documentación, son "Artículos comerciales", "Software informático comercial" y "Documentación de software informático", tal y como se definen en la Normativa Federal de Adquisiciones ("FAR") y en el Suplemento de la Normativa Federal de Adquisiciones de Defensa ("DFARS"). De conformidad con FAR 12.211, FAR 12.212, DFARS, 227.7202-1 a 227.7202-4, y sus sucesores, el Gobierno de EE.UU. adquiere el Software y su documentación sujeto a los términos de este Acuerdo.
15. Definiciones
15.1 "Cuenta" significa una cuenta que permite al Cliente acceder y utilizar las Propiedades en línea de Hedgehog y puede incluir un nombre de usuario y contraseña u otros medios de acceso designados por Hedgehog.
15.2 "Afiliada" significa una entidad que posee o controla, es propiedad o está controlada por, o está bajo control o propiedad común con una parte, donde "control" es la posesión, directa o indirecta, del poder de dirigir o causar la dirección de la gestión y las políticas de una entidad, ya sea a través de la propiedad de valores con derecho a voto, por contrato o de otro modo.
15.3 "Cliente" significa la persona o entidad que adquiere el derecho a usar o acceder a los Productos Hedgehog y que es parte de este Acuerdo.
15.4 "Información del Cliente" significa cualquier dato, información, software u otros materiales que el Cliente proporcione a Hedgehog, sus Afiliados y Proveedores en virtud del Contrato y puede incluir Información Confidencial del Cliente o Retroalimentación.
15.5 "Información confidencial" se refiere a la información revelada por el Divulgador al Destinatario durante la vigencia del Acuerdo que (i) esté marcada como confidencial; (ii) si se revela oralmente, se describa claramente como confidencial en el momento de la revelación y se establezca posteriormente por escrito, marcada como confidencial, y se envíe al Destinatario en los treinta (30) días siguientes a la revelación oral; o (iii) sea de una naturaleza que el Destinatario sepa que es confidencial para el Divulgador o que razonablemente se deba esperar que sepa que es confidencial.
15.6 Por "materiales controlados" se entenderá el software o la información técnica sujetos al Reglamento de Administración de Exportaciones de los Estados Unidos o a una normativa comparable de jurisdicciones extranjeras.
15.7 "Fecha de entrada en vigor" significa la primera de las siguientes fechas: (a) la fecha de la última firma de este Contrato o de un Formulario de pedido, (b) su aceptación en línea del Contrato, y (c) el acceso inicial del Cliente a un Producto Hedgehog.
15.8 "Suscripciones de evaluación" se refiere a los Productos Hedgehog ofrecidos sin cargo únicamente para evaluación y no para fines de producción, incluidas las ofertas descritas como "evaluación", "vista previa" o "beta". El Cliente puede solicitar suscripciones de evaluación inscribiéndose en el Programa de socios de diseño en https://githedgehog.com/design-partner-program/.
15.9 "Comentarios" significa cualquier idea, sugerencia, propuesta u otros comentarios que el Cliente pueda proporcionar a Hedgehog, sus Afiliados y Proveedores en relación con los Productos Hedgehog.
15.10 "Honorarios" son las cantidades pagaderas por el Cliente a Hedgehog por los Productos Hedgehog.
15.11 [reservado].
15.12 "Suscripciones en línea" se refiere a las Suscripciones a una de las Propiedades en línea de Hedgehog.
15.13 "Formulario de pedido" es el formulario de oferta estándar de Hedgehog, documento de pedido o formulario de compra en línea utilizado para pedir Productos Hedgehog y hace referencia a este Acuerdo.
15.14 "Apéndices del producto" se refiere a las Condiciones de soporte de Hedgehog establecidas aquí: https://githedgehog.com/support-terms/, o (b) para Servicios profesionales o Servicios de formación, que se incorporan a una declaración de trabajo aplicable.
15.15 "Servicios profesionales" se refiere a los servicios de consultoría prestados por Hedgehog, incluidas las certificaciones de dispositivos o la integración de software.
15.16 "Propiedades en línea de Hedgehog" se refiere a los sitios web, portales y Servicios alojados de Hedgehog incluidos en, o proporcionados en relación con, los Productos de Hedgehog.
15.17 "Productos Hedgehog" significa Software, Servicios, Suscripciones, Suscripciones de Evaluación y otras ofertas de marca Hedgehog puestas a disposición por Hedgehog.
15.18 "Servicio(s)" se refiere a los servicios de la marca Hedgehog ofrecidos como Suscripciones, Servicios profesionales, Servicios de formación, acceso a las Propiedades en línea de Hedgehog u otros servicios ofrecidos por Hedgehog.
15.19 "Periodo de Servicios" significa el periodo durante el cual el Cliente está autorizado por Hedgehog a usar, recibir acceso o consumir un Producto Hedgehog en particular de acuerdo con un Formulario de Pedido.
15.20 "Software" significa el software de marca Hedgehog que se incluye en las ofertas de Productos Hedgehog.
15.22 "Suscripción" significa una oferta de Servicios Hedgehog de duración limitada, que no sean Servicios Profesionales o Servicios de Formación.
15.23 "Proveedor" significa un tercero que proporciona servicio(s) o materiales a Hedgehog para que Hedgehog pueda ofrecer Servicios a sus clientes.
15.24 "Impuestos" significa cualquier forma de imposición fiscal de cualquier naturaleza y por cualquier autoridad impuesta, incluyendo cualquier interés, recargo o penalización, que surja de o esté relacionada con este Acuerdo o cualquier Producto de Hedgehog, que no sean impuestos basados en los ingresos netos de Hedgehog.
15.25 "Servicios de formación" se refiere al acceso a los cursos de formación de Hedgehog, incluidos los cursos en línea o los cursos impartidos en un lugar acordado por las partes.
15.26 "Unidad" significa la base sobre la que se determinan las Tarifas para los Productos Hedgehog según lo establecido en los Apéndices del Producto o en una Orden de Pedido.